証券に関する政令155/2020/ND-CPを改正する政令の注目すべき新点

(Chinhphu.vn) - 政府は、証券法のいくつかの条項の実施を詳述した2020年12月31日付の政令第155/2020/ND-CP号のいくつか条項を修正および補足する2025年9月11日付の政令第245/2025/ND-CP号を発行した。

公募債発行条件の厳格化

政令第245/2025/ND-CP号の注目すべき点の1つは、公募債発行の条件を厳しくし、財務安全性の基準を追加したことです。

政令第155/2020/ND-CP号第19条の現行規定によると、債券を公募するためには、発行体または募集登録された債券は、12ヶ月ごとに調達される債券の総額が5,000億ドンを超え、自己資本の50%を超える場合、または債券の未償還債務総額が自己資本の100%を超える場合にのみ、信用格付けを取得する必要があります。上記の規定に加え、公募債券を発行するために企業が満たさなければならない負債対自己資本比率には制限がありません。そのため、多くの企業が債券を発行しても支払い能力を確保できず、投資家に損失をもたらしています。

そのため、政令第245/2025/ND-CP号は、政令第155/2020/ND-CP号第19条第2項を次のように改正しました。発行組織または募集登録された債券は、信用機関が発行する債券、または債券の元本および利息全額の支払いについて信用機関、外国銀行支店、外国金融機関、または国際金融機関が保証する債券の場合を除き、独立した信用格付け機関による信用格付けを受けなければなりません。信用格付け機関は、発行組織の関連当事者ではありません。

さらに、政令第245/2025/ND-CP号では、債券の公募条件について、第19条第2項の後に第3項、第4項、第5項、第6項、第7項を以下のように追加しています。

「3. この政令第24条に規定する債券保有者の代表者を置く。」

4. 発行組織は、国有企業、不動産プロジェクトを実施するために債券を発行する企業、信用機関、保険企業、再保険企業、保険仲介企業、証券会社、証券投資ファンド管理会社である発行組織を除き、最新の監査済み財務諸表によれば、負債（発行予定の債券の価値を含む）が発行組織の資本の5倍を超えない。

5. 本条第4項に規定する負債には、債務再編のために発行される予定の債券の額は含まれない。債務再編のために公募債を発行する場合、企業は債務再編のために資金使途を変更することはできない。

6. 企業が複数回に分けて社債を発行する場合、各回の発行で発行される予定の社債の額面金額は、株主資本を超えてはならない。

7. 信用機関、外国銀行支店、外国金融機関、または国際金融機関が元本および利息の全額支払いを保証して発行する債券については、本条第4項および第6項に規定する条件は適用されない。

国際金融機関によるベトナム債券公募条件の改正

政令245/2025/ND-CPでは、国際金融機関によるベトナムでの債券公募の条件に関する第26条も次のように改正されています。

1. 発行機関は、法律に定める国際金融機関であること。

2. 提供される債券は、最低期間が 5 年の債券です。

発行計画があり、募集による調達資金の全額をベトナム国内のプロジェクトへの投資、またはベトナム国内に設立・運営する企業への出資、株式、債券の購入、もしくは再融資に充当する計画がある。発行組織は、発行条件、支払条件、投資家の正当な権利と利益の確保、その他の条件に関して、投資家に対する義務を履行するコミットメントがある。発行組織は、募集による債券購入資金の受領のために、封鎖口座を開設する必要がある。募集終了後、債券を上場するコミットメントがある。

IPO・上場までの期間短縮

政令245/2025/ND-CPは、株式会社の株式の新規公開と同時に株式上場登録を行うことに関する第111a条を補足するものです。新規公開株式は、募集株式の購入に参加する投資家の権利を確保し、新規公開株式による資金調達活動の成功を確保するため、募集終了後直ちに上場されます。

株式上場登録と同時に行われる新規株式公開（IPO）プロセスに関して、政令245/2025/ND-CPは、国家証券委員会がIPO申請を審査するのと同時に、証券取引所も企業の株式上場申請を審査しなければならないと規定しています。企業は、株式の募集（企業が国家証券委員会に提出した募集結果報告書に基づく）を完了した後、目論見書の更新情報、および新規株式公開後の上場登録組織の定款資本の更新を含む事業登録証明書または同等の法的文書を証券取引所に提出し、証券取引所による審査と上場ライセンスの発行を受けなければなりません。

さらに、改正政令では、証券取引所による証券上場承認後、証券が市場に上場されるまでの期間を90日から30日に短縮することも規定されています。これらの規定により、証券の上場および取引プロセスが現在よりも3～6か月短縮され、証券の早期上場における投資家の利益がより適切に保護され、投資家にとってのIPOの魅力が高まることが期待されます。

外国人株主の株式売買の権利を保証する

政令245/2025/ND-CP号のもう一つの大きな変更点は、公開会社の株主総会および定款において、法律および国際公約で定められた水準よりも低い外国所有比率の上限を定めることを認める規定の廃止です。政令155/2020/ND-CP号第139条第1項e号に基づき外国所有比率の上限を通知した公開会社については、当該比率は引き続き維持されるか、または法律で定められた水準に徐々に近づくように上方修正されます。

同時に、本政令は、公開会社が外国投資比率の上限を通知する手続きを完了するための期限を定める経過規定も追加しました。具体的には、外国投資比率の上限を通知する手続きをまだ完了していない公開会社は、政令245/2025/ND-CPの発効日から12ヶ月以内に外国投資比率の上限を通知する義務を負います。

上記の規制の改正および補足は、流通株式市場および発行株式市場での株式売買における外国人株主の権利をより確実に保障し、投資法に基づく市場開放の最大レベルに準拠し、企業に影響を及ぼす事象が発生した場合の外国人投資家のリスクを軽減することを目的としています。

政令第245/2025/ND-CP号は署名日（2025年9月11日）から発効します。

タン・クアン

出典: https://baochinhphu.vn/siet-chat-dieu-kien-chao-ban-trai-phieu-ra-cong-chung-102250912144108299.htm