Der vietnamesische Handels- und Industrieverband (VCCI) hat schriftlich auf die offizielle Mitteilung des Finanzministeriums geantwortet und um Stellungnahmen zum Vorschlag zur Änderung und Ergänzung des Dekrets 132/2020/ND-CP über das Steuermanagement für Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien gebeten.
Beziehungs- und Zinskosten zwischen Banken und Kunden
Artikel 5.2.d des Dekrets 132 legt fest, dass zu den verbundenen Parteien auch Fälle gehören, in denen Banken Unternehmen Kredite gewähren, sofern der Kredit 25 % der Kapitaleinlage und über 50 % der mittel- und langfristigen Schulden des kreditnehmenden Unternehmens beträgt. Viele vietnamesische Unternehmen, insbesondere in den Bereichen Infrastruktur und industrielle Produktion, fallen aufgrund des hohen Anteils mittel- und langfristiger Bankkredite in diese Kategorie. In diesem Fall gelten diese Unternehmen und Banken als verbundene Parteien und müssen Dekret 132 anwenden.
Artikel 16.3.a des Dekrets 132 legt fest, dass die Zinsaufwendungen verbundener Unternehmen 30 % des EBITDA des Unternehmens nicht übersteigen dürfen. Diese Bestimmung schreibt einen festen Satz von 30 % vor, ohne dass Unternehmen diese Aufwendungen wie bei anderen Arten von Transaktionen nach dem Fremdvergleichsgrundsatz nachweisen können. Mit anderen Worten: Selbst in Fällen, in denen das Unternehmen im Vergleich zum allgemeinen Marktniveau völlig normale Zinsaufwendungen hat und die Parteien keine Anzeichen dafür zeigen, die Zinssätze zur Gewinnabführung nach oben oder unten zu treiben, können angemessene Aufwendungen bei der Steuerberechnung nicht berücksichtigt werden.
Ende 2022 und Anfang 2023 stiegen die Marktzinsen aufgrund makroökonomischer Schwankungen stark an. Dies führte dazu, dass die Zinsaufwendungen vieler Unternehmen um über 30 % stiegen. Die über 30 % hinausgehenden Zinsaufwendungen müssen die Unternehmen zwar weiterhin an die Bank zahlen, sie werden jedoch bei der Steuerberechnung nicht als abzugsfähige Aufwendungen berücksichtigt. Viele Unternehmen berichteten der VCCI, dass sie aufgrund des starken Anstiegs der an die Banken gezahlten Zinsaufwendungen hohe Verluste erlitten, aber dennoch Körperschaftsteuer an den Staat abführen mussten.
In der Stellungnahme schlug das Finanzministerium vor, Artikel 5.2.d dahingehend zu ändern, dass die Feststellung verbundener Beziehungen ausgeschlossen wird, wenn das Kreditinstitut nicht an der Verwaltung, Kontrolle, Kapitaleinlage oder Investition in das Kreditnehmerunternehmen beteiligt ist oder nicht von einer anderen Partei gemeinsam verwaltet, kontrolliert oder mit Kapital ausgestattet wird. Diese Änderung steht im Einklang mit Artikel 5.1, um die Art verbundener Beziehungen klarer zu definieren und wird dazu beitragen, die oben genannten Mängel zu beheben.
Dieser Ansatz löst jedoch nicht alle Fälle. Wenn zwischen den beiden Parteien, der Bank und dem kreditnehmenden Unternehmen, eine Beziehung der Leitung, Kontrolle und Kapitaleinlage besteht, wird die Kredittransaktion mit einem marktüblichen Zinssatz dennoch durch die Schwelle von 30 % kontrolliert. Dies steht im Widerspruch zum grundlegenden Ziel des Dekrets 132, Verrechnungspreise zu verhindern. Im obigen Fall haben die beiden Parteien den Zinssatz (den Preis der Kredittransaktion) nicht zum Zwecke der Verrechnungspreise geändert, aber diese Transaktion folgte dennoch dem Grundsatz der unabhängigen Transaktionen (Fremdvergleich). Es ist unvernünftig, die Zinsaufwendungen, die 30 % übersteigen, bei einer Transaktion, die dem Grundsatz der unabhängigen Transaktionen genügt, nicht zu berechnen.
Daher wird der Redaktion empfohlen, Artikel 16.3 des Dekrets 132 zu ändern, um Unternehmen den Nachweis zu ermöglichen, dass ihre Kreditgeschäfte dem Grundsatz der Unabhängigkeit entsprechen. Dazu müssen sie entsprechende Dokumente vorlegen und mit anderen Kreditgeschäften und/oder dem aktuellen Marktzinsniveau vergleichen. Erfolgt die Transaktion nach dem Grundsatz der Unabhängigkeit, ist das Unternehmen berechtigt, alle steuerpflichtigen Aufwendungen abzuziehen, auch wenn diese 30 % des EBITDA übersteigen. Untersuchungen der VCCI zufolge wenden auch einige Länder weltweit dieses Prinzip an.
Datum des Inkrafttretens
Wie oben analysiert, hat der starke Anstieg der Zinssätze auf dem Markt Ende 2022 und Anfang 2023 dazu geführt, dass viele Unternehmen in den Steuerberechnungszeiträumen 2022 und 2023 auf Schwierigkeiten gestoßen sind. Wenn die geänderten Vorschriften nach Unterzeichnung des Dekrets in Kraft treten, müssen die oben genannten Unternehmen daher weiterhin unangemessene Steuerpflichten tragen.
VCCI schlug der Redaktion vor, die Rückwirkung des Dokuments zu prüfen und dessen Anwendung ab dem Steuerjahr 2022 zuzulassen. Diese Rückwirkungsbestimmung verstößt nicht gegen das Gesetz zur Verkündung von Rechtsdokumenten, da sie keine neuen oder schwerwiegenderen Verpflichtungen für Unternehmen und Privatpersonen schafft.
Bei Anwendung der Zinsobergrenzenregelung auf Inlandsgeschäfte gibt es keinen Unterschied im Steuersatz
Artikel 19.1 des Dekrets 132 befreit von der Pflicht zur Erklärung und Erstellung von Verrechnungspreisdokumenten in Fällen, in denen verbundene Parteien in Vietnam nur Einkommensteuer zahlen und kein Unterschied zwischen den Steuersätzen besteht. Diese Bestimmung ist sinnvoll, da zwischen zwei inländischen Unternehmen ohne Unterschied zwischen den Steuersätzen kein großer Anreiz für Verrechnungspreise besteht. Artikel 19.1 gilt jedoch nicht für die in Artikel 16.3.a des Dekrets vorgeschriebene Begrenzung der Zinsaufwendungen. Mit anderen Worten: In Fällen, in denen zwei inländische verbundene Unternehmen ohne Unterschied zwischen den Steuersätzen miteinander Geschäfte tätigen, unterliegen andere Transaktionen nicht dem Dekret 132, das Kreditgeschäft unterliegt jedoch einer Begrenzung der Zinsaufwendungen.
Die Begrenzung der Fremdkapitalkosten in Artikel 16.3 für rein inländische Transaktionen soll der Kapitalknappheit von Unternehmen entgegenwirken. Die Begrenzung der Kapitalknappheit trägt zur finanziellen Sicherheit bei und verhindert, dass große Unternehmen zu viel leihen, keine ausreichenden Sicherheitskennzahlen gewährleisten und bei unerwarteten Schwankungen leicht Liquiditätsverluste erleiden. Diese Regelung gewährleistet jedoch keine Angemessenheit und hat zahlreiche negative Auswirkungen auf vietnamesische Unternehmen, insbesondere große, insbesondere die folgenden:
Erstens ist die Situation des „dünnen Kapitals“ in Vietnam tatsächlich vorhanden, aber dies ist in der neuen Phase der Industrialisierung in Entwicklungsländern üblich und notwendig.
In früh industrialisierten Ländern hängen Wachstumsfaktoren stark vom technologischen Fortschritt ab. Dieses Wachstumsmodell ist mit hohen Risiken verbunden, weshalb Unternehmen häufig versuchen, Risiken durch die Ausgabe von Aktien (Bildung von Eigenkapital) zu teilen. Die Transparenz der Finanzmärkte in diesen Ländern erhöht zudem die Bereitschaft von Investoren, Aktien zu kaufen und Risiken mit Unternehmen zu teilen. Daher weist die Kapitalstruktur von Unternehmen in entwickelten, früh industrialisierten Ländern häufig eine hohe Eigenkapitalquote und geringes Fremdkapital auf. In sich entwickelnden, spät industrialisierten Ländern hingegen hängen Wachstumsfaktoren stark von der Fähigkeit ab, Produktkosten durch Kapitalakkumulation und flexibleres Management zu senken. Dazu sind Unternehmen in hohem Maße auf Kredite und die Unterstützung von Kreditgebern angewiesen, um ihre Corporate-Governance-Kapazitäten zu verbessern und so Kosten zu senken. Aufgrund der mangelnden Transparenz der Finanzmärkte sind Unternehmen in spät industrialisierten Ländern stärker auf Fremdkapital angewiesen als in früh industrialisierten Ländern.
Vietnam befindet sich im Industrialisierungsprozess. Unternehmen der Infrastruktur- und Industrieproduktion versuchen, ihre Kosten zu senken, um auf dem internationalen Markt wettbewerbsfähig zu bleiben. Um den Industrialisierungsprozess des Landes zu beschleunigen, ist es für vietnamesische Unternehmen unumgänglich und notwendig, auf Kredite inländischer Banken zurückzugreifen. Daher muss die Anwendung der Anti-Thin-Capital-Regeln der Industrieländer im Kontext Vietnams sorgfältiger geprüft werden.
Zweitens wirkt sich die Regelung zur Begrenzung der Kreditkosten negativ auf die Bildung inländischer Wirtschaftsgruppen aus. Dies steht im Widerspruch zur Resolution 10-NQ/TW des Zentralen Exekutivkomitees zur privaten Wirtschaftsentwicklung aus dem Jahr 2017. Die Resolution formuliert den Leitgedanken klar: „Förderung der Bildung von privaten Wirtschaftsgruppen mit mehreren Eigentümern und privater Kapitalbeteiligungen an staatlichen Wirtschaftsgruppen, die in der Lage sind, an regionalen und globalen Produktionsnetzwerken und Wertschöpfungsketten teilzunehmen.“
Eine solche Regelung würde die Gründung privater Wirtschaftsgruppen beeinträchtigen und diese dazu ermutigen, in risikoreiche Bereiche zu investieren. Normalerweise nimmt die Muttergesellschaft des Konzerns bei risikoreichen Investitionen wie Großproduktionsprojekten Geld von einer Bank auf und verleiht es an die Tochtergesellschaft. Dies ist ein verbundenes Geschäft und unterliegt der Zinsobergrenzenregelung.
Aus diesen Gründen wird der Redaktion empfohlen, die Bestimmungen in Artikel 16.3 und Artikel 19.1 dahingehend zu ändern, dass die Verpflichtung zur Einhaltung der Bestimmungen zur Begrenzung der Zinsaufwendungen für verbundene Transaktionen zwischen inländischen Unternehmen mit demselben Steuersatz aufgehoben wird.
Zuvor hatte die Ho Chi Minh City Real Estate Association (HoREA) dem Finanzministerium und dem Premierminister vorgeschlagen, das Dekret 132 zu ändern und die Obergrenze von 30 % aufzuheben, da sie der Ansicht war, dass diese Regelung unangemessen sei und dazu führe, dass das Bild der Investitionen, der Produktion und der Geschäftstätigkeit der Unternehmen nicht ehrlich, vollständig und zeitnah widergespiegelt werde.
Darüber hinaus könne es den legitimen und rechtlichen Interessen von Unternehmen schaden, die ihre Geschäfte ehrlich, wahrheitsgemäß und gesetzeskonform führen, so HoREA.
Darüber hinaus hat dieser Verband auch vorgeschlagen, Klausel 3, Artikel 16 des Dekrets 132 dahingehend zu ändern und zu ergänzen, dass sie nur für ausländische Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien gilt und keine globale Mindeststeuer anwendet und nicht für inländische Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien gilt.
TM
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Quelle
![[Foto] Premierminister Pham Minh Chinh leitet die Sitzung des Ständigen Ausschusses des Regierungsparteikomitees](https://vphoto.vietnam.vn/thumb/1200x675/vietnam/resource/IMAGE/2025/8/23/8e94aa3d26424d1ab1528c3e4bbacc45)
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