グエン・ディン・クン氏: なぜ国家が企業の投資方針を承認しなければならないのですか?

編集者注： 9月18日午前、党中央委員会本部で投資法の改正を指示したト・ラム書記長は、次のように要求した。 2025年5月4日付の政治局民活経済発展に関する決議第68-NQ/TW号の指示を徹底的に実行すること。オープンで透明性があり、安定的で、安全で、導入しやすく、低コストで、国際基準を満たし、地域および世界の競争力を確保するビジネス環境を構築すること。同時に、既存の「ボトルネック」を取り除き、ビジネス発展にとってより好ましい条件を整えること。

投資と経営条件に関する規制は、「検査と監督の強化に伴う事前管理から事後管理への強力な転換」の精神を反映しており、条件付きの投資と経営分野と職業は「国防、安全、社会秩序と安全、社会道徳、公衆衛生上の理由」によるものであることを確保し、その他は党と国の政策に従って徹底的に削減されます。

投資奨励分野および職業に関する規制は、2045年までのビジョンを持ち、2030年までの国家エネルギー安全保障を確保することに関する政治局の2025年8月20日付決議第70-NQ/TW号に記載されている再生可能エネルギー、原子力エネルギー、新エネルギーの開発に関するすべての政策を対象とする必要がある。

その精神に基づき、ベトナム・ウィークリーは、国民が検討している草案における「制度上のボトルネック」について経済専門家のグエン・ディン・クン氏と議論した。

投資政策の承認と投資登録の仕組みがベトナムの「特化」とみなされているのはなぜでしょうか。また、それが投資・ビジネス環境にどのような法的ボトルネックをもたらしているのでしょうか。国際慣行に沿い、この障壁を取り除くために、投資法（改正案）はどのように再設計されるべきでしょうか。

グエン・ディン・クン氏：投資政策の承認と投資登録の仕組みは、ベトナムの法的「特化」であり、ラオスとミャンマーにしか見られないのは事実です。一方、厳格な管理の伝統を持つ中国も、国際慣行に近づくためにこの仕組みを改革・廃止しました。私たちのように、ほとんどの投資プロジェクトに事前監査という形で市場参入メカニズムを課している国は、世界中どこにもありません。これが最大かつ最も一般的な法的ボトルネックであり、開発のための資源動員と配分における最大の障壁でもあると言えるでしょう。

投資法案（改正案）によると、現行のプロジェクト分類メカニズムは依然として煩雑で矛盾を孕んでいる。具体的には、この法案はプロジェクトを（i）投資方針の承認を必要としないグループと（ii）投資方針の承認を必要とするグループの2つのグループに区分している。（ii）グループでは、一部のプロジェクトに対し、承認なしに投資登録を認める「特別優遇措置」が講じられている。このアプローチは本質的に「選別型」、つまり国が一部のプロジェクトを手続きの免除を認めるものである。一方、世界は既にこのメカニズムを廃止し、「選別型排除型」、つまり管理が必要なごく少数の高リスクプロジェクトのみを残すという方向に進んでいる。

経済学者グエン・ディン・クン

草案は、より抜本的な改革の視点から書き直す必要があると思います。具体的には、3つの明確なリストを作成する必要があります。認可や投資登録を必要としないプロジェクトのリスト、登録のみが必要で認可を必要としないプロジェクトのリスト、そして投資政策の認可が必要なプロジェクトのリストです。

実際、草案では、承認を必要としないプロジェクトであっても登録が義務付けられているのか、それとも承認済みのプロジェクトであっても登録が必須なのかが明確にされていません。こうした曖昧さは、手続き上の二重の負担を生み出し、法環境の透明性と予測可能性を低下させています。

最も実現可能な改革案は、首相の承認権限を限定したプロジェクトのみに限定し、その他のプロジェクトは承認や登録を不要とすることです。これは国際的に広く行われている慣行であり、「求めて与える」リスクを軽減するとともに、開発のための社会資源を解放します。

つまり、投資政策を認可する規則において、政府機関は投資対象と規模の両方を認可しており、これは企業の経営目標を定めないまま企業の経営自主性に介入するものであり、多くの不合理で不確実かつ危険な障壁を生み出し、コストを増大させ、市場を歪め、投資家のビジネスチャンスを失わせている。

現在、企業法と投資・事業法（草案）では、「事業」と「事業投資」の定義が異なっています。この重複しつつも一貫性のない定義は、企業と投資環境にどのような法的影響を及ぼすのでしょうか？

企業法は、「事業」の概念を明確かつ一貫して定義し、2014年以前は「条件付き事業分野および事業条件」の問題を規制していました。しかし、これらの内容が投資法に移管され、「条件付き事業投資および事業投資条件」に拡大されたため、その概念は不正確になり、性質が歪められ、ベトナムでの事業活動に対するより不当な障壁を生み出しました。

企業法では「事業」を広義に定義し、投資、生産から消費に至るまでの営利を目的とした財貨・サービスの消費までのプロセス全体を包含しています。一方、投資法では「事業投資」を単に事業活動を行うための資本の投下と定義しています。ここで「事業」は「非事業投資」と区別するための形容詞となっています。つまり、「事業投資」は企業法における「事業」の定義の一部、小さな段階に過ぎません。

この明確さの欠如は多くの結果をもたらします。

まず、投資法は投資プロジェクトの形成と運営（政策、登録、インセンティブ）にのみ焦点を当てるべきであるにもかかわらず、企業法の規制範囲と重複しています。

第二に、投資プロジェクトに設定されるすべての条件は事後検査がなく、事前検査メカニズムに基づいているため、追加の手続き上の負担が生じます。

第三に、投資法における「事業投資条件」の定義は、実質的に資本投資の許可を得るための条件に過ぎず、事業活動の条件とはみなされていません。そのため、投資家は認可または登録を申請する段階から要件を満たすことが求められ、業種を問わずすべてのプロジェクトが条件付きとみなされることになります。

このアプローチは、決議66号、68号、そして事務総長の指示の精神に反する。これらの指示は、規範と基準に基づく管理への移行、そしてリスクとコンプライアンスに基づく事後監査の強化を強調している。したがって、現行法と草案は、促進するどころか、むしろ厳格化し、透明性を低下させ、投資の流れを阻害している。

具体的な例を挙げていただけますか？

草案では、以下の形式で適用される投資条件および事業条件が規定されています。
a) ライセンス
b) 証明書
c) 証明書
d) 管轄当局からの確認または承認文書
d) 管轄当局からの書面による確認が不要な場合でも、個人および経済組織が事業投資を許可されるために満たさなければならないその他の要件。

特に注目すべきは、草案では、管轄当局が発行する規範や基準が事業投資条件の適用範囲から除外されている点です。この規定には多くの制約が存在します。

まず、依然として事前管理型の思考に傾いています。設計は依然として禁止的、制限的、そして管理的なもので、業務運営を促進・サポートする新たな事後管理型の思考への移行が進んでいません。

第二に、事前管理と事後管理の明確な区別が明確ではありません。現行の規定では、各業種・事業において事前管理と事後管理の両方が行われているという理解につながり、重複が生じ、適用が困難になっています。

第三に、改革政策に反する。この規制は、決議66、68、そしてト・ラム事務総長の指示に少なくとも2つの点で反している。(i) 取引条件は規範や基準に転換されなければならない。(ii) 取引条件の実施は、商品やサービスのリスクレベルと企業のコンプライアンス履歴に基づき、主に事後監査メカニズムに従わなければならない。

つまり、投資法案の投資および事業条件に関する規定は、「ボトルネック中のボトルネック」を取り除くために直ちに改正する必要がある。

まず、投資プロジェクトに適用される条件と、条件付き産業および職業における事業活動に適用される条件を明確に区別します。

第二に、すべての投資プロジェクトは事前監査条件に従う必要があるというデフォルトの考え方を排除します。

第三に、条件付き事業分野および事業条件に関する規制を2014年以前のように企業法に復活させる。

第四に、改革の考え方に基づいて条件のシステムを設計します。事後検査を主とし、規範と基準に基づいて管理し、現在の草案のような事前検査と「要求許可」メカニズムを最小限に抑えます。

投資法案における企業投資条件に関する規定は、「ボトルネック中のボトルネック」を解消するために早急に改正する必要がある。写真：グエン・フエ

投資法案（改正）における優遇措置および投資支援規定をどのように評価しますか？現在のアプローチには、イノベーションの要件や政治局決議50/2019の観点に沿わない、時代遅れの点はありますか？

投資法案（改正案）における投資優遇措置と支援制度は、依然として旧来の手法、すなわち税制、土地、会計といった旧来の手段を用いた、業種・地域別の優遇措置を踏襲している。法案では「プロジェクトの実施期間と成果に応じて優遇措置を適用する」という原則が追加されたものの、「成果」を測る基準が示されておらず、この規制は実現不可能となっている。

このアプローチは、決議50/2019の視点に反する。決議50/2019は、品質、効率、技術、環境保護を主要な基準として、選択的な投資を誘致する必要性を強調し、付加価値と波及効果のある先進的なクリーンテクノロジープロジェクトを優先している。そのためには、プロジェクトの品質、効率、付加価値、波及効果を評価するための指標を明確に確立する必要がある。

つまり、現行の投資優遇規定案は時代遅れで改革の要求を満たしておらず、対外投資協力の有効性向上の目標と国家経済発展の要求に追いついていない。

投資法案における投資プロジェクトの停止に関する規定は、大きな議論を呼んでいます。国際慣行と比較した場合、現在のメカニズムにはどのような欠点があるのでしょうか。また、法の支配と投資家の正当な権利の保護を両立させるために、どのような方向に調整すべきでしょうか。

投資プロジェクトの停止に関する現行の規制には多くの欠陥が見られます。国が停止を命じた場合、企業は損害賠償をしなければなりません。また、企業が環境、安全保障、その他の法律に違反した場合、投資法に依拠することなく、関連する専門機関が対応しなければなりません。プロジェクトの目的や規模を認可手続きに付帯させることは、管理機関による自主性の侵害を深刻に招き、障壁を生み出し、法的リスクを増大させ、投資家の投資意欲を削いでいます。

国際的な経験から、企業が重大な違反を犯した場合でも、主な解決策は高額の罰金を科し、是正を強制することであり、プロジェクトを中止することは適切ではないことが分かっています。中止は多くの関係者に影響を与えるからです。もし国が恣意的に中止を決定した場合、国は賠償責任を負うべきかどうかが問題となります。もし賠償責任を負わなければ、管理機関に対する国際的な訴訟のリスクは避けられません。

要するに、現行の投資法はベトナムにおいて特異なものであり、数百もの子となる一つの結び目のようなもので、我が国の投資・ビジネス環境を覆い尽くすボトルネックを生み出しています。したがって、現行の草案のまま維持されれば、ベトナムのビジネス法におけるボトルネックの解消は確実に不可能となるでしょう。

財務省は、投資法に規定されている投資政策承認手続きには以下の役割があると考えています。

最初

投資政策承認は、投資プロジェクトの実施における投資家の正当な権利と利益を承認し保証する基礎および法的文書であり、管轄の国家機関によって承認された投資優遇措置や特別政策に関する国家の投資家への約束の履行を確保するとともに、投資家に対してプロジェクト実施の要件と条件を規定します。

月曜日

投資政策の承認は、社会経済発展、国防・安全保障、環境への影響と影響力を持つセンシティブなプロジェクトを審査するための手段であり、安全と持続可能な発展を管理、確保するための手段です。国際的な経験から、多くの国（米国、英国、オーストラリア、中国などを含む）が、上記の基準に従って投資プロジェクト、特に外国投資プロジェクトに対して、投資政策の承認手続きと同様の審査・認可メカニズムを維持していることが示されています。

火曜日

投資政策承認手続きは、計画、土地、環境、建設などに関する内容を統合した手続きです。国家投資管理機関がプロジェクト準備段階からこれらの内容を同時に評価することで、土地、計画、建設など、それぞれ独立した手続きを実施する場合に比べて、実施時間とコストを削減します。

さらに、投資政策承認手続きの実施は、投資に関する国家管理機関が投資プロジェクト全体を専門法に照らして審査し、投資プロジェクトの社会経済的効率性と実現可能性を評価するのに役立ちます。投資政策承認手続きを実施せず、専門法に基づく手続きのみを実施する場合、専門の国家管理機関は、当該機関の国家管理の側面に基づいて投資プロジェクトを評価することしかできず、包括性と同期性が欠如し、プロジェクトの効率性と実現可能性を真に保証することはできません。

水曜日

投資政策承認決定は、土地の割り当て、土地の賃貸、土地利用目的の変更、海域の割り当て、建設および環境ライセンスの手続きなど、投資プロジェクトを実施するための以下の手続きを行う行政手続きの入力手続きです。投資政策承認手続きを廃止すると、土地、建設、環境、入札、住宅などに関連する法制度全体を根本的に改正する必要が生じ、政策や法律の変更により投資・ビジネス環境が不安定になります。

木曜日

投資法における投資政策決定手続きは、法体系に統一性と統一性をもたらし、専門法規のプロジェクト実施手順や手続きに「百花繚乱」の状態を回避し、投資家にとって透明で明確かつアクセスしやすい投資環境を作り出します。

金曜日

投資政策の承認決定は、投資家と投資に関する国家管理機関が投資の検査、監督、評価を行うための手段です。

したがって、投資方針承認手続きは、ベトナムにおける投資および事業活動の管理において不可欠な手続きです。しかしながら、困難や障害を取り除き、投資方針承認手続きの実施を迅速化し、関連法規との整合性と整合性を確保するために、この規則の継続的な改正と改善が必要です。

ベトナムネット

出典: https://vietnamnet.vn/vi-sao-nha-nuoc-cu-phai-chap-thuan-chu-truong-dau-tu-cua-doanh-nghiep-2446509.html