移転価格規制強化で国内企業は資金不足を懸念

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省庁、移転価格税制および過少資本に関する規制を改正

財務省は、関連者間取引を行う企業の税務管理を規制する2020年11月5日付政府法令第132/2020/ND-CP号の改正および補足の必要性に関する政府への報告書案について、各省庁、部門、協会からの意見を求めている。

銀行.jpg — ベトナムの企業は自己資本がほとんどないため、借入金に大きく依存せざるを得ない。

この草案に記載されている注目すべき変更点の 1 つは、財務省が、信用機関およびその他の組織が銀行機能を有する場合の関連関係の判定を除外するために、政令第 132/2020/ND-CP の第 5 条第 2 項の d 点を修正および補足することに同意したことです。

これは企業から最も推奨されているコンテンツの一つです。ベトナムでは、生産活動や事業活動のために銀行から資金を借り入れることは企業にとって一般的な活動であり、銀行にとっても通常の業務活動（信用供与活動）であると考えられているためです。

企業と銀行は完全に独立しており、銀行は企業の生産活動や事業活動に対して、支配、管理、資本提供を行うことはありません。企業の利息費用は、生産活動や事業活動に必要な実際の費用です。したがって、このような場合、企業の利息費用を管理・排除することは適切ではありません。

専門家によれば、これは修正する必要があり、ずっと前に修正されるべきだったとのこと。

PV.VietNamNetの取材に対し、ホーチミン市会計協会（HAA）傘下の会計理解・適正化協会のチュン・タン・ティエン氏は次のように述べています。「銀行が企業の関連当事者ではないことは言うまでもありません。銀行は信用機関であり、通貨取引機関です。銀行が企業に融資を行うということは、自社の商品を販売しているようなものです。需要があれば、銀行は担保を売却して保有します。融資を行い、利息を受け取るのです。」

「したがって、銀行融資の利子は事業の全額控除対象経費であるべきであり、そうしない理由はない」とチョン・タン・ティエン氏は分析した。

しかし、この草案には、最近企業から提案されているいくつかの問題点がまだ触れられていない。すなわち、ホーチミン市不動産協会（HOREA）が提案した支払利息の上限を撤廃する、あるいは少なくとも支払利息の規制水準を、当該期間の事業活動による純利益総額から当該期間の預金利息と借入金利息を控除した支払利息と減価償却費の合計（「EBITDA」）の30%から50%に引き上げるという提案である。

また、経済情勢に合わせるため、管理水準を超える利息費用（LVVC）の移管期間を5年から7年に延長するという提案についても言及されていない。

ベトナムの企業を先進国の企業と同じに分類することは困難です。

財務省は長年にわたり、移転価格税制と過少資本問題への対策を模索してきました。2017年関連者間取引の税務管理に関する政令第20号から、この内容に関する政令第132号に至るまで、この目的も達成されました。しかし、専門家によると、これらの規制は外国直接投資企業にほとんど影響を与えていません。

政令132号は、関連者間取引を行う外資系企業における移転価格税制上の優遇措置を防止することを目的としています。しかしながら、ベトナムのFDI企業は、先進国に親会社を持つ企業の子会社です。先進国（日本、韓国、欧米など）の融資金利は比較的低いため、FDI企業は低金利で融資を受け、金利コストを最小限に抑えることができます。そのため、FDI企業はコスト管理の影響を比較的受けにくいのです。

政令132号を公布した際、当局は先進国の慣行を参考に、EBITDAの30%という管理水準を設定しました。しかし、チュン・タン・ティエン氏は、この管理水準は現状のベトナムの経済状況にはあまり適しておらず、国内企業にとって困難を生じさせていると述べています。

「ベトナムの経済とベトナム企業は、OECD、G7、G20諸国ほど規模も健全でもありません。これらの国々の企業は力強く成長していますが、我が国の企業は経営難に陥り、事業を行うために銀行から借り入れをせざるを得ません。そのため、信用力を利用して事業を展開し、他者から借り入れて利益を得ています。これは現実とも一致しています」とティエン氏は「資本不足との闘い」の欠点について述べた。

そのため、ティエン氏は次のように断言しました。「私は、関連者間取引における税務管理に関する政令第20号、あるいはその後の政令第132号において、この問題に関する見解を明確に述べてきました。私は、この政令が法人税法と整合していないため、控除可能な支払利息の規制には同意しません。法人税法では、企業の支払利息が基準利率の150%を下回る場合、それは合理的な費用とみなされ、企業は法人税の計算においてそれを控除することができると規定されています。法人税法はこのように規定していますが、政令第20号、そして政令第132号では、支払利息の内容がさらに規定されています。」

「このような欠陥があるにもかかわらず、財務省の改訂指示は、控除可能な融資利息費用に対する規制を排除するものではなく、銀行が関連取引の主体となる場所を排除するだけだ」とティエン氏は語った。

ベトナム公認会計士協会（VICA）のQMCコンサルティング社取締役会長、グエン・ゴック・クアン氏は次のように述べた。「ベトナム企業は自己資本が非常に限られているため、企業の支払利息の管理水準を引き上げるという意見はベトナムの実情と一致しています。」

「利息費用の統制水準を30%から50%に引き上げ、その後、財務省に権限を委譲することは可能です。統制水準を引き上げた期間の後、財務省は実情を踏まえ、統制水準を50%に維持するか、さらに調整することができます」とクアン氏は述べた。

財務省は、政令132号の改正ロードマップについて、寄せられた意見を基に引き続き完成させ、法務省から評価意見を求め、2024年第4四半期の公布に向けて政府に提出すると述べた。しかし、専門家によると、提案された変更は企業に大きな影響を与えるため、企業が困難を乗り越えられるよう支援するためには、政令132号を改正・補足する政令を早急に公布し、2023年度から発効させる必要があるという。